Text : Nares Laopannarai

     เมื่อเกิดการเจรจาระหว่างสตาร์ทอัพและกองทุน VC ในการร่วมทุนเกิดขึ้นจะมีเอกสารที่เรียกว่า Term Sheet หรือเอกสารเงื่อนไขที่ VC ยื่นข้อเสนอในรายละเอียดต่างๆ ไปยังสตาร์ทอัพเพื่อพิจารณา โดยทั่วไปแล้วรายละเอียดใน Term Sheet จะประกอบไปด้วยข้อมูลเหล่านี้

     1.จำนวนเงินลงทุน คือมูลค่าการลงทุนที่ VC จะใส่ลงไปในส่วนของทุน (Equity Shareholder) เพื่อนำไปใช้ในการดำเนินธุรกิจต่อ

     2.จำนวนหุ้นที่นำมาแลกกับเงินลงทุน คือสัดส่วนของการถือหุ้นที่ VC จะได้รับหลังจากที่เข้ามาร่วมลงทุนแล้วโดยจะชี้แจงถึงตัวเลขสัดส่วนหุ้นที่เปลี่ยนไปก่อนและหลังการร่วมทุน

     3.การจัดสรรหุ้นสำหรับพนักงานหรือ ESOP โดยทั่วไปแล้วสตาร์ทอัพจะทำการจัดสรรหุ้นบางส่วนเอาไว้สำหรับการแจกจ่ายให้กับพนักงานหรือผู้บริหารระดับสูงได้รับ เพื่อเป็นแรงจูงใจในการทำงาน ซึ่งตัวเลขดังกล่าวจะต้องทำการตกลงกันระหว่าง VC และผู้ร่วมก่อตั้ง

     4.สิทธิต่างๆ ในเชิงสัดส่วนหุ้น เช่น สิทธิในการขายหุ้นต่อให้กับนักลงทุนรายอื่น สัดส่วนขั้นต่ำของการถือครองหุ้น สิทธิในการรับเงินปันผล ข้อตกลงในการแปลงหุ้นบุริมสิทธิ์ให้กลายเป็นหุ้นสามัญ ฯลฯ

     5.ข้อกำหนดต่างๆ ในเชิงการบริหาร เช่น จำนวนที่นั่งในกรรมการบริษัทที่ VC จะได้รับ สิทธิในการตัดสินใจเรื่องสำคัญทางธุรกิจที่มีนัยยะสำคัญ เช่น การจ้างพนักงานที่มีอัตราเงินเดือนถึงตามระดับที่กำหนด ฯลฯ

     6.ข้อกำหนดต่างๆ ของผู้ร่วมก่อตั้ง เช่น บทบาทหน้าที่ในกิจการหลังได้รับการร่วมทุน รวมถึงบทบาทในอนาคตหากมีการซื้อขายกิจการทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นเดิม เช่น การห้ามทำธุรกิจที่มีความใกล้เคียงกันเป็นระยะเวลากี่ปี

     7.ข้อบังคับทางกฎหมายอื่นๆ เช่นเรื่องของอัตราภาษีกำไรที่เกิดขึ้นจากการขายหุ้นสามัญ

     ทั้งนี้ Term Sheet เป็นเพียงแค่เอกสารที่ยื่นเพื่อเป็นเงื่อนไขการร่วมทุนระหว่าง VC และสตาร์ทอัพเท่านั้น ยังไม่ถือว่ามีผลบังคับใช้ทางกฎหมายจนกว่าจะเกิดการร่วมทุนจริงเกิดขึ้น

     โดยเงื่อนไขและตัวเลขต่างๆ ที่ได้กำหนดไว้ใน Term Sheet อาจจะอ้างอิงตามมาตราฐานการร่วมลงทุนของสตาร์ทอัพที่มีสถิติเกิดขึ้นในตลาดหรืออาจจะมีการเปลี่ยนแปลงได้ตามที่ทั้งสองฝ่ายเห็นตกลงกัน โดยรายละเอียดต่างๆ ของ Term Sheet อาจเปลี่ยนแปลงไปได้ตามภาวะตลาดของอุตสาหกรรมสตาร์ทอัพ ตลอดจนความเหมาะสมของพื้นฐานกิจการ

     หลายครั้งที่สตาร์ทอัพมักจะถูก VC เอาเปรียบไม่ว่าจะเป็นเรื่องของมูลค่าการลงทุนที่เทียบกับสัดส่วนของหุ้นที่ต้องเสียไปหรือบทบาทต่างๆ ในบริษัทหลังร่วมทุน นี่จึงเป็นหน้าที่ของผู้ร่วมก่อตั้งที่ต้องพิจารณาข้อเสนออย่างเข้มงวดเพราะเมื่อเกิดการร่วมทุนไปแล้วการแก้ไขสัญญาต่างๆ จะเป็นไปได้ยากมาก

www.smethailandclub.com
ศูนย์รวมข้อมูลธุรกิจ Startup